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9-21，特高压领【lǐng】域龙【lóng】头企业【yè】风范股份发【fā】布【bù】跨界收购光伏【fú】硅【guī】片制造商晶樱光电【diàn】的【de】进展公告，收购【gòu】尚未落地，相【xiàng】关工作依然处于进行中。
这是自9-21股票【piào】复牌后，风范股份第【dì】四次公布资产【chǎn】重【chóng】组【zǔ】进展【zhǎn】，重组方式【shì】为发行【háng】股份及支付现金购买标的资产。在筹划收购光伏标的前，风【fēng】范股份【fèn】此前曾两次【cì】尝试【shì】跨界收购【gòu】，但均以失败告终。
作为曾创【chuàng】下【xià】十【shí】连板的“妖【yāo】股”，风范【fàn】股份多【duō】次被推向市场炒作的风口，这【zhè】次收购光伏资产也不例外。收购【gòu】晶樱光电公告【gào】发布后，风范股份【fèn】复牌股价大涨三天，实现【xiàn】三连板。
不【bú】过，二级市【shì】场【chǎng】急【jí】拉涨停【tíng】的同时，风范股份也遭【zāo】遇私【sī】募于【yú】重组前【qián】突击入股、控股股东减持等质疑。风范股份对此【cǐ】表示否【fǒu】认，但难【nán】以打消部分投资者的疑【yí】虑。
私募突击入股，浮盈近半
股市内幕交易行【háng】为不断，既与违法行为越来越【yuè】隐蔽有关，也涉【shè】及上市主体风险【xiǎn】提示不【bú】足【zú】。
始建于1992年的【de】风范股份，是【shì】生产1000kv及以下各类超高压输【shū】电线路角钢【gāng】塔、钢管【guǎn】组【zǔ】合塔、各类管道、变电站【zhàn】构支架、220kv及以下钢管杆【gǎn】及各类钢结构【gòu】件等产品的专【zhuān】业公司。9-21，风范股份登陆上【shàng】海主板。
拆【chāi】解财报不难【nán】发现，受国家电网【wǎng】建设投资规模波动、原【yuán】材料价格【gé】上升、国家【jiā】电网等客户招【zhāo】投标【biāo】竞争愈发激烈【liè】等因素【sù】影【yǐng】响，风范股份输【shū】电【diàn】线路铁塔业务【wù】增速【sù】有所趋缓，企业经营发展陷入瓶颈期。
从业绩来看，风范股【gǔ】份波动较大【dà】。2018年至2021年该公【gōng】司【sī】分别实现营业收【shōu】入19．94亿元、29．4亿元、26．01亿元【yuán】、31．98亿元，分别实现【xiàn】净利润3122．58万元、－2．79亿元、2．19亿【yì】元、9334．4万元。截至今【jīn】年前三【sān】季【jì】度，风范股份【fèn】主营收入19．18亿元【yuán】，同比下降14．71％；归【guī】母净利润【rùn】3328．08万【wàn】元，同比下降57．25％。
随【suí】着产业转型【xíng】升级、寻【xún】求多【duō】元化发展和【hé】新的利润增长点【diǎn】迫【pò】在眉睫，风【fēng】范股份于9-21发布公告称，正在筹划以发【fā】行股份及支付【fù】现金的方式购【gòu】买晶樱光【guāng】电【diàn】控制权，并【bìng】募集配套资金事宜，次日股【gǔ】票停牌。
两【liǎng】周后风范股份披露重组预【yù】案，拟通过发行股份及支付现【xiàn】金【jīn】相【xiàng】结【jié】合方式收【shōu】购晶樱光电100％股权。其【qí】中，拟向8名标的股【gǔ】东以发【fā】行股份及支付现金的方式【shì】，购买其持有的晶樱光电98％股权，全资【zī】子公司风【fēng】范绿色建筑（常熟）有限公司拟以支【zhī】付【fù】现金的方式，购买黄【huáng】金强持有的晶樱光电【diàn】2％股权【quán】。
募集资金方面，公司【sī】拟通过向不超过35名特定【dìng】投【tóu】资者非【fēi】公开【kāi】发行股【gǔ】份的方式募集资【zī】金，募【mù】集资金总额不超【chāo】过拟【nǐ】以【yǐ】发行股【gǔ】份方式购买资产【chǎn】的交易价【jià】格的【de】100％，同时发行股份数量不超过上市公司本次交【jiāo】易前总股本的30％。
对于此次【cì】跨界收【shōu】购的动机，风【fēng】范股份给出的理由是，通过此次交易将【jiāng】纵向拓展产业链，自【zì】身【shēn】输电业务【wù】的【de】发展【zhǎn】可促进【jìn】上游的光伏发电消【xiāo】纳，光伏【fú】业【yè】务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造【zào】的发展【zhǎn】与【yǔ】革新。
蹭上光伏概念后，风【fēng】范股份复牌后连续三日涨【zhǎng】停，股【gǔ】价由停【tíng】牌前5．30元跃至【zhì】7．05元，总【zǒng】市值达80．4亿元【yuán】。而后，风范股份【fèn】涨势【shì】未能持续，连【lián】续急跌【diē】三【sān】天。
值得一提的是，风范股份抛出利好背后，“内幕交易”风波未停。
停【tíng】牌当月，风范股份实控人范建刚减持【chí】2040万股，套现【xiàn】总金额为9730．8万元【yuán】，占【zhàn】公司总【zǒng】股【gǔ】本的1．79％。持有公司股份2．88亿股，持股比例由27．06％减少至【zhì】25．27％。
此次大宗交易受让方为红橡金麟伊【yī】洛1号私募基【jī】金（下称伊洛1号），“突击入股”成为该公司第四大股【gǔ】东。根据大【dà】宗交【jiāo】易披【pī】露数【shù】据，伊洛【luò】1号【hào】受让2040万股成交均【jun1】价【jià】为4．77元，持股成【chéng】本为9731万【wàn】元，按照复牌【pái】后9-21收盘价7．05元【yuán】计算，已【yǐ】浮盈近半，盈利4651万元。
股价波【bō】动【dòng】与私募基金与控股股东【dōng】在停牌前的大宗【zōng】交【jiāo】易，引【yǐn】来监管层面关注【zhù】。上交所要求【qiú】风范股份【fèn】结合控股股东及相关知情人【rén】筹划本次重【chóng】组事【shì】项【xiàng】的时间节【jiē】点，说明控股股东停牌前与上海【hǎi】伊洛【luò】发【fā】生大宗【zōng】交易的【de】背【bèi】景，是否存在内幕信息提前泄露的情形。
对此【cǐ】，风【fēng】范股份在回复函中表示，因范建刚本人有资金使用需求，于【yú】今年6月开【kāi】始在“上【shàng】交【jiāo】所业务管理系【xì】统——减持预披露【lù】”系统提交减持申请【qǐng】，并与意向大【dà】宗交易买【mǎi】入方上海伊洛【luò】开【kāi】始接触，经多轮沟通【tōng】，最【zuì】终完成此【cǐ】次交易。
风范【fàn】股份特别强【qiáng】调，关于本【běn】次【cì】重【chóng】组【zǔ】事项，不存在内幕信息泄露情【qíng】形，本次大【dà】宗交易【yì】不涉【shè】及内【nèi】幕交易。 然而，就在三个月【yuè】前，范建刚亲属因内幕交易风范股份股票行为，两人【rén】账户合计盈利23．25万元，被安徽证【zhèng】监局【jú】没收违法所得【dé】23．25万元，并处以23．25万元罚款。
无巧不成书。根据风范【fàn】股份发布的【de】关于实际控制人减持股份结果公告显示【shì】，9-21至9-21，范建刚累【lèi】计【jì】减持风范股份【fèn】2255万【wàn】股，占【zhàn】总股本1．99％。
就在2020年四季度末【mò】，伊洛1号【hào】成为风【fēng】范股份第四大流通股股东，持股【gǔ】2255万股占比1．99％，当季度【dù】风范股份均价4．75元【yuán】。
此后【hòu】伊洛1号保持1．99％持股比【bǐ】例至【zhì】2021年四【sì】季度末，当季度风范股【gǔ】份均【jun1】价6．37元，并于9-21盘中最高【gāo】报8．82元。
鉴于上述【shù】情况，上交所在【zài】问询函中要求风范股份补充披露控股股东【dōng】及【jí】一致【zhì】行【háng】动人与上【shàng】海伊【yī】洛历史股票交易情况，包括时【shí】间、金额【é】、交【jiāo】易背景，并说明是否存在关联【lián】关系或其他资金往来【lái】。
风范股份给出的理由同样是控股股东本人资金【jīn】需【xū】求，以及受【shòu】让方上【shàng】海伊洛【luò】看【kàn】好公司股票预【yù】期【qī】。
多次收购未果，被疑利益输送
跨界并购【gòu】是一把【bǎ】双刃剑，既能有效帮【bāng】助上市【shì】企业布局新兴行【háng】业【yè】，开拓第【dì】二增长曲线，也存在因行业经【jīng】验不【bú】足，面临管理、人才、技术、知识等不【bú】确定风险【xiǎn】，加大实际经营风险的可能。
作【zuò】为本次重组标的晶樱光电，是一家成立【lì】于2009年的光伏硅【guī】片制造商，主要从事单晶硅棒【bàng】、多晶【jīng】硅锭、单【dān】晶硅片及多【duō】晶硅【guī】片【piàn】的研发、生产和销【xiāo】售。2017年2月在【zài】新【xīn】三板挂牌交易，2019年5月以提高【gāo】经【jīng】营决策效【xiào】率【lǜ】，降低公司运营【yíng】成本为由，从新【xīn】三板摘牌退市。
终止挂【guà】牌【pái】以来，晶樱光电赶【gǎn】上光【guāng】伏【fú】行业风口期，2021年扭亏为【wéi】盈，但【dàn】负债高企。2020年－2022年上【shàng】半年营【yíng】业收入分别为4．66亿元、8．47亿元、6．58亿【yì】元【yuán】，归母净利润【rùn】分别为－1．16亿元、1．16亿元、8670．06万元，资【zī】产负债率【lǜ】分别为76．3％、75．77％、78．76％。
跨界【jiè】光伏行【háng】业之前，风范股份两次筹划进军【jun1】军工产【chǎn】业，均以失【shī】败告【gào】终【zhōng】。2019年【nián】12月风范股份披【pī】露拟购买北京澳丰源科技股份有【yǒu】限公司【sī】（以【yǐ】下简称“澳丰源【yuán】”）100％股权。
风范股份与【yǔ】澳丰源分属【shǔ】两个【gè】不同细分行业，主营业务【wù】存在较大差【chà】异【yì】。后者为成【chéng】立于2004年的军工【gōng】电子信息行业公司。主要【yào】生产多【duō】品类军用微波射【shè】频产品。
9-21该交易未获通过。彼【bǐ】时【shí】，证【zhèng】监会上市公司【sī】并购重组审核【hé】委员会审核意见为【wéi】“申请人未充分说明【míng】标的【de】资产【chǎn】的核心竞争力、本次交【jiāo】易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产【chǎn】质【zhì】量【liàng】“。
2021年【nián】4月，风范股【gǔ】份“卷土重【chóng】来”，拟以4．7亿元现【xiàn】金【jīn】收【shōu】购澳丰源100％股权，不【bú】涉及发行股份，无需上会【huì】审核。即便如此，风【fēng】范股份还是收到监【jiān】管问询，对其【qí】跨界收购能【néng】否有效整合提出了质疑。
此后近【jìn】两个月，风范股份【fèn】以“问询函涉【shè】及的内容较多，部【bù】分问题尚需进【jìn】一步树立，并涉【shè】及核查取【qǔ】证工【gōng】作”为【wéi】由，多次【cì】宣布延期回复【fù】问询函【hán】，最终于当年【nián】6月决定终止【zhǐ】支付【fù】现金的方式购买澳丰源100％股权。
跨界【jiè】并购基础上，风范股【gǔ】份还曾【céng】于2019年【nián】10月向参【cān】股公司梦【mèng】兰星【xīng】河增【zēng】资【zī】3亿元，获得84．87％股份。该公司主要【yào】从事石油的勘【kān】探、开采、储运和炼化业务。
从【cóng】2014年7月至2019年，风范股份耗【hào】资9．33亿元增持梦兰星【xīng】河股【gǔ】份，梦兰星河长期亏损【sǔn】致使【shǐ】风范股份2019年对其长期股【gǔ】权投资计【jì】提减值准备4．66亿元，出【chū】现2011年【nián】上市以来首次亏损达2．79亿元。
梦兰星河2010年成立之初，持股6％的【de】第【dì】三大股东—上海梦星投资合【hé】伙企业（下称“梦星投资”），为【wéi】风范股份的关联方。范建【jiàn】刚妻【qī】子持【chí】股梦【mèng】星投【tóu】资50％股份，范建刚和杨小芬实际共同持有梦星投【tóu】资75％股份【fèn】。
为此，上交【jiāo】所曾问询风范股份，本次交易及后续安【ān】排是否主要为实际控制人及关联方【fāng】提供资金【jīn】；以及本次交易【yì】对公司现金【jīn】流及生【shēng】产经【jīng】营的【de】具【jù】体影响【xiǎng】。
二级市场投资者疑虑未消散，风【fēng】范股份要【yào】做的正【zhèng】是直【zhí】面信任危【wēi】机，在近而立之年谋划下一个30年的方【fāng】向，进行【háng】多元化全产业链布局【jú】，持续获得资【zī】本【běn】市场认可【kě】与尊重，而非【fēi】蹭概【gài】念当妖股。
原文标题【tí】 : 风【fēng】范股份跨【kuà】界收购光伏资产，昔日妖股卷入“内幕交易【yì】”风波
