重要内容提示：
交易标的名称【chēng】 ： 可供与 Czochralski 直拉单晶炉结合使用的连续【xù】Czochralski 给料机系统(以下简称“CCZ 给料机【jī】系统”)。
交【jiāo】易金额【é】：北京京运通科【kē】技股份【fèn】有【yǒu】限公司(以下【xià】简称“公司【sī】”或“京【jīng】运通”)向 GT Advanced Technologies 及其子公司 GTAT IP Holding LLC(以下合称“GTAT”)一次性【xìng】支【zhī】付技【jì】术【shù】许可费【fèi】1,365,367 美元【yuán】;公司对外【wài】销售 CCZ 集成系统(CCZ 给料机系统与京运通 120cm 型号 Czochralski 直拉单晶炉(包括直径在 110cm-140cm 范围内的)的结合【hé】体)，需向【xiàng】 GTAT支付技术使用费。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需公司董事会、股东大会审议，由公司总经理批准实施。
一、协议签署概况
2018 年【nián】 11 月 26 日公司与 GTAT 签【qiān】署了《许【xǔ】可协议》(以下【xià】简【jiǎn】称“本协【xié】议”)。GTAT 授予京运【yùn】通取得【dé】 CCZ 给料机系【xì】统相关许【xǔ】可，以用于生产、使用，且在部【bù】分情形下进一步销售和/或经销与许可技术【shù】相关的设备。
本协【xié】议属【shǔ】于公司在日【rì】常经【jīng】营【yíng】过程中【zhōng】签订的许可使用协议【yì】，不涉及关联交易【yì】，其所涉金额未达【dá】到【dào】相关法律法【fǎ】规和《公司章程》的相关标准，无需公司董事【shì】会、股【gǔ】东大会审议，由【yóu】公司总经理批准【zhǔn】实施。
二、标的情况
CCZ 给料机【jī】系【xì】统包含：硅料精密度量【liàng】、给料硬【yìng】件【jiàn】和控制软件;为达到【dào】同步加料【liào】的连续拉制晶棒【bàng】而对普通Czochralski 直拉单【dān】晶炉进【jìn】行的专有热场改造。
三、交易对方基本情况
GT Advanced Technologies 成立于 1994 年，注册【cè】地为美国新罕布【bù】什尔州哈得【dé】逊温特沃【wò】斯路【lù】 5 号 1 单元。主要为太阳能、LED 以【yǐ】及其他专业【yè】市【shì】场供应【yīng】多晶【jīng】硅生产技术以及蓝宝石和硅晶体【tǐ】生长系统和材料。截至 2017 年12 月 31 日【rì】，GT Advanced Technologies 总【zǒng】资产【chǎn】 5,733.39 万【wàn】美元【yuán】，净资产 3,304.70 万美元【yuán】;2017 年度【dù】营业收【shōu】入 13,421.63 万美元，净利润4,713.28万美元。(以【yǐ】上【shàng】数据【jù】已【yǐ】经审计)
四、《许可协议》主要内容
1、许可事项
CCZ 给【gěi】料【liào】机系统授权许可：GTAT 同意向京运通授权一项非排他性【xìng】、不得分【fèn】授权、不可转让的许【xǔ】可【kě】权利，且仅为【wéi】京运通【tōng】内部使【shǐ】用;授【shòu】权京运通使【shǐ】用许【xǔ】可技术在位于内蒙古乌海的硅【guī】晶产业园制【zhì】造、组装、和/或使用【yòng】至【zhì】多五百【bǎi】(500)台 CCZ 给料机【jī】系统，用于评估【gū】，中试或商业生【shēng】产【chǎn】。
CCZ 集成系统授【shòu】权【quán】许可【kě】：GTAT 同意向京运通授权一【yī】项排他【tā】性【xìng】、不得分授权、不可转让、全球性的许【xǔ】可权利【lì】，授【shòu】权在京运【yùn】通使用许可技【jì】术在本协议生效日后的三年内【nèi】(以下简称“排他期间”)，开【kāi】发【fā】、调试【shì】、生产【chǎn】或以生产、进口、使用、经销或以经【jīng】销【xiāo】、推销【xiāo】、提供【gòng】销售、销售、租赁或以【yǐ】其他方式处【chù】置 CCZ 集成系统。
2、技术许可费和使用费的支付
(1)技术许可费京运通将在本协议签署后 10 日【rì】内向【xiàng】 GTAT 一次性【xìng】支付【fù】技术许可费 1,365,367美【měi】元。
(2)技术使用费
京运【yùn】通对外【wài】销售【shòu】 CCZ 集成系统，需向 GTAT 支付技【jì】术使用【yòng】费。
该技术授权在一定期限内具有排他性。排他【tā】期间届【jiè】满后，GTAT 无需向京运通另行【háng】通知，该授权【quán】许可将自动【dòng】转换为【wéi】非【fēi】排他性授【shòu】权许可，技术使用费【fèi】金额将自【zì】动降低。如果【guǒ】京运通希【xī】望【wàng】继续保持授【shòu】权【quán】许可的排他【tā】性【xìng】，各方【fāng】可通过重新【xīn】协商达成协议。
京运通自首【shǒu】次【cì】销售 CCZ 集成系统【tǒng】时【shí】起，需每半年【nián】向【xiàng】 GTAT 支付一【yī】次技【jì】术使用费。对于【yú】发生在【zài】当年 1 月 1 日至 6 月 30 日【rì】期间内的【de】商业销售，技术使用【yòng】费应在当年 7 月 31 日前完成【chéng】支【zhī】付;对于发生在当年 7 月【yuè】 1 日至 12 月31 日期间【jiān】内的商业销售，技【jì】术使用费应在次年 1 月 31 日前完成支付。
3、技术交付
在收到本【běn】协议规定的【de】技术许可费款项【xiàng】的 10 日内，GTAT 应【yīng】当向【xiàng】京运通交付所【suǒ】有适用于 CCZ 给【gěi】料机系统【tǒng】和/或【huò】许【xǔ】可技术的全套技术文【wén】件。
4、协议生效及有效期
本【běn】协议及许可技术【shù】将自 2018 年 11 月【yuè】 26 日起生效。
在下述任【rèn】一事项发【fā】生前，本协【xié】议持续有【yǒu】效：(i)超过 20 年期限;(ii)最后一项注册许可专【zhuān】利失效，或(iii)根据本协议所载【zǎi】条款提前终止。如本协议因本【běn】条【tiáo】(i)、(ii)所【suǒ】述【shù】事【shì】项而终止，京运通【tōng】将不再【zài】有义【yì】务继续履行本协议。
5、协议终止
如【rú】果任何一【yī】方严重违反了本协【xié】议规【guī】定的约定或义务，违约方【fāng】未能【néng】采【cǎi】取任何补救措【cuò】施的，守约方有权解除本【běn】协议。
在本【běn】协议终止【zhǐ】后，京运通有 6 个月【yuè】的合理期间【jiān】，(i)处置【zhì】全部【bù】集成【chéng】 CCZ 系统的现有库【kù】存或【huò】，(ii)履行【háng】有效协议中规定的京运【yùn】通对顾客可能负有的义务，但【dàn】京运通仍有义务在协议终【zhōng】止后，根据库【kù】存【cún】处置的情【qíng】形继续向【xiàng】 GTAT 支付技术使用费。
五、协议履行对公司的影响
直拉单晶制造【zào】法是行业内常用的硅晶体【tǐ】生【shēng】长方法，CCZ 自动连续【xù】投料技术【shù】以直拉【lā】单【dān】晶制造法为基础，对其【qí】进行优化【huà】改善，通过在原有设备上加【jiā】装自动连续投【tóu】料【liào】系【xì】统或直接整合生产自动连续投料直拉单晶【jīng】设备【bèi】来节约时间、提升【shēng】效率【lǜ】。
CCZ 的具体优势包括：
1、生产的单晶硅棒具有均匀的电阻率分布和可控的电阻率目标;
2、缩短化料时间，提高单位时间产量，降低生产成本;
3、无需增大拉晶炉和热场来拉制更长的单晶晶棒。
公司认为，该【gāi】技术的【de】引进可能【néng】对【duì】行业发展产生一【yī】定积【jī】极影响，但【dàn】本协议的签订和履行不会对【duì】公司 2018年【nián】度经营【yíng】业绩产生重大【dà】影响。
六、备查文件
《许可协议》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
