昨【zuó】日，露【lù】笑科技公告收到深交所《关【guān】于对露【lù】笑【xiào】科技【jì】股份有限公司的重组问询函》。该问【wèn】询函【hán】针对露笑科技在9-21公告的一【yī】则收购预案进行了问询。9-21，露笑科技【jì】公告【gào】称拟通【tōng】过发行股份的方式【shì】收【shōu】购顺宇洁能科技【jì】股份有限公司(以下简称【chēng】“顺宇【yǔ】股份”)92.31%的【de】股权。
根据收【shōu】购预案【àn】，露【lù】笑【xiào】科技【jì】的此次收购作价15.13亿元。有业【yè】内人士分析认为【wéi】，通过【guò】一系列的资本运作【zuò】，露【lù】笑科技此次交易【yì】一【yī】方面可【kě】以解决同业竞争问题，另一方面又为央【yāng】企【qǐ】“金主”东方【fāng】创投的战略入股铺【pù】好了路，可以获取宝贵的“补血”资金【jīn】。
资【zī】料显【xiǎn】示，露笑科技是一名【míng】光伏产业“新军”。2017年，露笑科技斥资5.5亿全资收购【gòu】无锡最【zuì】大【dà】的【de】分布式光伏发电企业江苏鼎阳【yáng】，强【qiáng】势进军【jun1】光伏行【háng】业。分布式光伏在2017年的爆发式增长【zhǎng】使得露笑科技【jì】业绩水涨船高，此后【hòu】光伏业务成为露笑科技的【de】主【zhǔ】营业【yè】务之一。
根据财报，2018年上半年露笑科【kē】技实现营收19.14亿元【yuán】，比【bǐ】上年同期【qī】增长24.68%;归属【shǔ】于【yú】上市股【gǔ】东的净【jìng】利润1.40亿元，比上年同期降低12.25%。其中光【guāng】伏业务【wù】营业收入8.88亿元，同比【bǐ】增长86.48%，占营收比重达46.42%，毛利【lì】率【lǜ】为30.00%，同比【bǐ】增长2.06%。
露笑科技【jì】切入光伏产【chǎn】业的时机非常准确，恰逢分布式光伏【fú】的爆发之年，充分享受了【le】行业发【fā】展【zhǎn】的红利【lì】。获得初期成功【gōng】之后露【lù】笑科技并未止步不前【qián】，而【ér】是期【qī】望通过收购顺宇股份更上一层【céng】楼【lóu】。
按照专家分析【xī】，露笑科技此【cǐ】次【cì】收【shōu】购事宜对于各方来说都【dōu】有好处。但是【shì】深交【jiāo】所对此次交易的疑问却非常大，于是专【zhuān】门发【fā】了【le】问询函【hán】，而且【qiě】问题【tí】还不少，总共有15个。
深交所连环15问
上交【jiāo】所、深交所等【děng】机构对一【yī】项【xiàng】交易发问询函是很【hěn】常见【jiàn】的事，但是一般【bān】的【de】问询函都是【shì】针对【duì】9-21个问题进行问询，此次连发15问的情况比较少见。归纳下【xià】来，深交所【suǒ】重点的疑问主要可以归纳为以下几点：
1、 顺宇股份的持续盈利能力成疑
深【shēn】交所在问【wèn】询【xún】函中对于顺宇股份的主营业务【wù】和开发建设模式，以及盈【yíng】利模式进【jìn】行了【le】问询。这一【yī】点主要是对顺宇股份的盈【yíng】利能力存【cún】在疑问。
根据财【cái】报，顺宇股份2016年、2017年、2018年9-21月分别实现营【yíng】业收入【rù】0万元、1,987.65万元【yuán】、14,938.53万元，实现净利润-389.32万元【yuán】、-7,848.35万【wàn】元、2,291.18万元。
因为顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，持有大量光伏电站。而光伏行业【yè】在“531”新政【zhèng】发【fā】布【bù】之后【hòu】，新建的光伏项目已经不能享受国【guó】家补贴。由于不同时间【jiān】、不同地点建设的光伏电站享受的补贴政策【cè】和【hé】标【biāo】准【zhǔn】不同，顺宇股份所【suǒ】持有的光伏电【diàn】站能【néng】否盈利【lì】、如何【hé】盈利是一个问题。
或许正是因为如此，问询函明确要求露笑科技对“531”新政【zhèng】所造成的【de】影响进【jìn】行披【pī】露，特别是需要【yào】对顺宇股【gǔ】份【fèn】的盈利能力【lì】进【jìn】行【háng】重新评估。
2、 顺宇股份的业绩承诺能否完成?估值是否过高?
根据【jù】收购预案，东方创投和董彪【biāo】作为业绩承诺【nuò】方，承诺【nuò】顺宇股份2018年扣除非【fēi】经常【cháng】性损益【yì】后归属于母公司股东的【de】净利【lì】润(以【yǐ】下简称“净【jìng】利润”)不低于6,700万【wàn】元【yuán】，2018年和2019年【nián】累计【jì】净利润不低于28,700万元，2018年、2019年和2020年累计【jì】净利【lì】润不低于52,400万【wàn】元。
对于这一业绩承诺，深交所问询其合理性和承诺业绩的可实现性。
对于一家2016年刚【gāng】刚【gāng】成立，连续两年亏【kuī】损的【de】企业来说【shuō】，又【yòu】恰好遇到了【le】号称史上最严的光伏“531”新政，他【tā】们【men】哪【nǎ】里来【lái】的【de】自信在【zài】2018年实现185%的净利润增长?假如顺宇股份【fèn】2018年实现了【le】6700万元的净利润，但是他们还需要在2019年再次增长228%，实现2018年和2019年【nián】累计净利润【rùn】不低于28,700万【wàn】元的目标。假如顺宇股份在【zài】2018年和2019年实【shí】现累计【jì】净【jìng】利润28,700万元，他们还要在2020年继续【xù】增长100%，才能实现2018年、2019年【nián】和2020年【nián】累计净【jìng】利润不低于【yú】52,400万元的【de】目标【biāo】。
此【cǐ】外，除了业绩承【chéng】诺的问【wèn】题，深【shēn】交所还对【duì】顺宇股份的估值进行了问询。根【gēn】据【jù】预案，露笑科技将【jiāng】斥【chì】资15.13亿元收购顺宇股份【fèn】92.31%的【de】股权。在【zài】本次交易【yì】中，顺宇股份100%股权的预估值为超【chāo】过16亿元【yuán】。但是顺宇股份账面净资产只有13.01亿【yì】元【yuán】，16.39亿元的预估值与账面净【jìng】资产【chǎn】相【xiàng】比，增值率达到了25.98%。深交所对本次【cì】评估【gū】结果的合理性【xìng】进行了问询。
3、 相关信息披露不够完全
除了【le】以上对【duì】顺宇股份的持续盈利能【néng】力、业绩【jì】承诺、估值过高等问题进行问询之外【wài】，深交所还针对各种【zhǒng】信息的披露提出了【le】要求【qiú】。
其中比较令人【rén】关注的就是【shì】东方创投、露笑集团和【hé】顺宇股份签【qiān】署的《股份转让【ràng】协议》问题。涉【shè】及到东方创投将受让顺宇股份 64.62%股权【quán】，深交所对这一事件【jiàn】的【de】原【yuán】因进行了【le】问询。
小结
总【zǒng】体而言【yán】，深交所【suǒ】对【duì】此次交易的主体顺【shùn】宇股份的经营情【qíng】况【kuàng】、财务【wù】状况、资产情【qíng】况等各方面【miàn】的【de】信息进行了问【wèn】询，另外【wài】对各项披露不够完【wán】全【quán】的事项要【yào】求补充说明。特别是【shì】在“531”新政发【fā】布之后，深交所对顺宇【yǔ】股【gǔ】份的持续盈利能力有所疑问，而【ér】顺宇股份夸张的业绩承诺以及过高的估值都让这次交易迷雾重重。具体露笑科【kē】技将会如【rú】何回复，这一迷雾重重的收购【gòu】案能否【fǒu】顺【shùn】利完成，小编将【jiāng】持续关注。
