停【tíng】牌三个多【duō】月，露笑科技股份有限公司【sī】(下【xià】称露【lù】笑科技，002617.SZ)的重组方案终于浮出水面。近日，该公司发布公【gōng】告称，其拟【nǐ】以每股8.50元的价格，发行【háng】股份购【gòu】买顺宇【yǔ】股份92.31%股权【quán】，作【zuò】价【jià】约15.13亿元。
这场看【kàn】似加码上市公司主【zhǔ】营业务的【de】资产重组【zǔ】，却带来了“一【yī】石二鸟”的【de】效果：通过一系列【liè】的资【zī】本运作，露笑科技【jì】在【zài】解决【jué】困扰已久的同业竞争问题之【zhī】时，又同时【shí】获得【dé】资金“输血”。
2017年【nián】，露笑科技斥资逾【yú】5亿元【yuán】收购【gòu】光伏EPC资【zī】产江苏鼎阳，进入光伏【fú】领域。2018年中期报告显示，江苏鼎阳上【shàng】半【bàn】年实现营业收入和净利润分【fèn】别为9.00亿元、1.78亿元，给上市【shì】公司当期贡献的营收【shōu】占比超过【guò】45%。因此，光【guāng】伏【fú】业务目前已经【jīng】成为露笑科技主营结构【gòu】中【zhōng】不可【kě】忽【hū】视【shì】的一【yī】部分。
然而，同业竞争问题成为露笑科技近两年来的一个烦恼。
同【tóng】业竞争是指上市公司所从事的【de】业【yè】务与其控股股东或控股股东所控【kòng】制【zhì】的其【qí】他企【qǐ】业所从【cóng】事的业务【wù】相同或近【jìn】似，双方构【gòu】成或可能构成【chéng】直接或间接的竞【jìng】争关系。
露笑科技的控股【gǔ】股【gǔ】东【dōng】为露笑集团，后者持有上市公司37.77%的股份。2016年【nián】5月【yuè】，露笑集团、露【lù】笑科【kē】技以及深圳老虎汇共同【tóng】设立诸【zhū】暨顺宇股权【quán】投资。当月，诸【zhū】暨顺宇股权投【tóu】资和【hé】自然【rán】人【rén】董彪约【yuē】定发起设立顺宇股份，注册资金为【wéi】6亿元【yuán】。随后，诸暨顺宇股【gǔ】权投【tóu】资解散，改由露【lù】笑集团、露笑科技对顺宇股份直接持股。
截【jié】至2018年7月，顺宇股份先后历经数【shù】次股权转让、增资后，其【qí】股权情况变更为【wéi】——露【lù】笑集团、嘉兴金熹【xī】、露【lù】笑科技、珠海【hǎi】鸿丰汇、董【dǒng】彪共同【tóng】持股，持股比例【lì】分别为64.62%、15.38%、7.69%、7.69%、4.62%。于是，顺宇股份由露笑集团控股，主营光伏电站投【tóu】资【zī】、建设及运营。截至目前，顺宇【yǔ】股份电站项目已备【bèi】案装机容量为570.90MW，开【kāi】发【fā】已净网【wǎng】装机容量【liàng】为546.80MW。
显然【rán】，顺宇股份与露笑科技显然存在主营【yíng】业务相似的情况。鉴于【yú】此，将顺宇股份【fèn】注入上【shàng】市公司体系【xì】成为解决同业竞争问题的最【zuì】好方式。顺【shùn】宇股份的财【cái】务数据显【xiǎn】示，截至今年【nián】9-21，该公司总资产【chǎn】为37.56亿元，资产负【fù】债率为65.36%。今年1至【zhì】8月份【fèn】，顺宇【yǔ】股份实现营业收【shōu】入和净【jìng】利【lì】润分别为1.49亿元、0.23亿元，已具备【bèi】一定【dìng】的盈【yíng】利能力。
事实【shí】上，从估值【zhí】上【shàng】看，本次资产重组或是解决同业竞争【zhēng】而进【jìn】行的例行程序。净【jìng】资【zī】产为13.01亿元的【de】顺【shùn】宇股份，其100%股权估值为【wéi】16.39亿元，增值【zhí】率仅为25.98%。
而这次重组的真正目的在于，为“金主”东方创投战略入股铺路。
露笑科技9-21晚间发布的公【gōng】告显示，露笑集团拟与【yǔ】中国东方资产管理股份有【yǒu】限公【gōng】司全资附属公【gōng】司【sī】东方创【chuàng】投【tóu】建立战略合【hé】作【zuò】关系。根据【jù】协议，东方创投【tóu】将以现金支【zhī】付的方式受让【ràng】露【lù】笑【xiào】科【kē】技持有顺宇股份64.62%的股权，转让价【jià】格为10.39亿元。协议的另一条【tiáo】内容显【xiǎn】示，东方创投或其指定【dìng】关联【lián】方拟以【yǐ】信【xìn】托贷款【kuǎn】等方式向露【lù】笑集团及其控股子公司提供合计最【zuì】高不超过4.5亿元的借款，包括1亿元的信托贷【dài】款指定给露笑【xiào】科技。
于是，通过股权转让和资产注入【rù】，本次【cì】交易完【wán】成【chéng】后，东方【fāng】创投又【yòu】可将持有露笑科技9.73%的【de】股份。与此【cǐ】同时【shí】，通过股权【quán】转让和【hé】信贷借款，露笑集团和露笑科技均可获【huò】得一定的【de】现金【jīn】，来缓解燃眉之急。
财务数【shù】据显示，露笑科技眼下【xià】业绩呈现下【xià】降态势。今年上【shàng】半年，该公【gōng】司【sī】实【shí】现【xiàn】营业收入和【hé】归属【shǔ】于上【shàng】市公司股东的净利润分别【bié】为19.14亿元【yuán】、1.40亿元，同【tóng】比分别增长24.68%和下降12.25%。在增收【shōu】不增利的背景下【xià】，露笑科技今年上半年经营活动产【chǎn】生的【de】现金流量净额为-0.06亿元，延【yán】续2016年、2017年经营活动产生的现【xiàn】金【jīn】流量净额为负的状况。
与【yǔ】此同【tóng】时，该公司【sī】中期报告显示，露笑科技【jì】截【jié】至【zhì】今年上半【bàn】年一年内到期的非流【liú】动负债金额为0.94亿元【yuán】，存在着短期偿债的压力【lì】。
因此，通过上述重组方案的设【shè】计，露笑集团、露笑【xiào】科【kē】技和【hé】东方【fāng】创【chuàng】投【tóu】达成战略【luè】合【hé】作，一方面可缓解资【zī】金压力。另一方面，也保证了【le】东方创投的利益【yì】最大化【huà】。
