近【jìn】期，向日葵公告，拟以【yǐ】7.5亿元的价格收购贝得药业【yè】100%的【de】股【gǔ】权，此次收购【gòu】由向日葵以非公开【kāi】发行的方式向向日葵投资【zī】(贝得药【yào】业100%的控股股东【dōng】)发行2.83亿【yì】股股份【fèn】来支付。
溢价160%收购案
并购【gòu】草案显示【shì】，标的公司贝得药业的股东全部权益【yì】账面【miàn】价值为28732.38万元，采用收益【yì】法的评估价值为75100万元，增值率为161.38%。本【běn】次交易【yì】标的【de】作价参考银【yín】信评估出具的评估结果，经交易各方友好协【xié】商，确【què】定贝【bèi】得药【yào】业100%股权交【jiāo】易对价为75000万【wàn】元。
本次交易完【wán】成后，向日葵投资(贝得【dé】药业【yè】100%的控股【gǔ】股东)将持有向日葵20.18%的股份【fèn】，成为向日【rì】葵的第一大股【gǔ】东。
据了解，贝得药业是向【xiàng】日葵【kuí】投资的【de】全资子公【gōng】司，而【ér】向日葵投【tóu】资的股东名【míng】单由胡【hú】爱与吴灵【líng】珂构【gòu】成，其中胡【hú】爱与向【xiàng】日葵实际【jì】控制人吴建龙【lóng】系【xì】夫妻关系，吴【wú】灵珂与吴建龙系【xì】父子关系，即向日葵实际控制人吴建龙【lóng】的妻儿是向日葵【kuí】投资的全部股东。
此次收购案完【wán】成之后，吴建龙及其一【yī】致行动人【rén】合【hé】计持有向日葵的股份【fèn】由18.73%上升【shēng】至35.13%。
换言之【zhī】，若此【cǐ】次【cì】的收购案【àn】件【jiàn】完成后，向日【rì】葵的【de】实控人并没有改变，且可以帮助向日葵的实控人吴【wú】建龙进一步巩固向日葵的实【shí】控权。
利润波动大
向日葵2010年8月登陆【lù】A股市场【chǎng】，其【qí】主营业务一直为【wéi】大规格高效【xiào】晶体硅太阳能(3.430, -0.02, -0.58%)电池及【jí】组【zǔ】件的生产、销售。
Wind显示，向日葵2010年-2017年电池片及电池组件【jiàn】产生【shēng】的销【xiāo】售收入分别为23.12亿元、19.32亿元、7.93亿元、9.33亿【yì】元、14.26亿元、16.14亿元、14.57亿元、13.99亿元，年【nián】均复【fù】合【hé】增长率【lǜ】为-6.93%，分别【bié】占【zhàn】当期【qī】总营业【yè】收入的99.3%、99.66%、64.71%、83.06%、86.74%、88.47%、90.92%、91.46%。
此外，向【xiàng】日葵【kuí】2018年9-21月电池片及电池【chí】组【zǔ】件产生的销售收【shōu】入为3.48亿元【yuán】，占【zhàn】总【zǒng】营业收入的91.44%。
由此可知，向日葵是一【yī】家【jiā】靠电池【chí】片及电池【chí】组件在市场上经【jīng】营的企业，且此前从未涉及医药【yào】行【háng】业。
与此同时，向日葵2010年-2017年的净利润波动很大。
Wind显示，向日葵2010年-2017年和2018年9-21月的净利【lì】润分【fèn】别为25130.8万元【yuán】、3484.02万元、-35702.74万元、4058.88万元、3753.78万元、8766.53万元、2996.04万元【yuán】、2162.49万【wàn】元【yuán】、-19500.28万元。值得一提【tí】的是，向【xiàng】日【rì】葵成【chéng】功【gōng】上【shàng】市之后【hòu】的第一个财务年【nián】度(2011年)，其【qí】净利润同比下降了86.14%。
在【zài】近7年半【bàn】的时间，向日葵【kuí】实现的净利润波动很大，累计为【wéi】-4850.48万元。这也是向日葵进行【háng】此次收购的原因之【zhī】一【yī】。
向【xiàng】日葵在收购草【cǎo】案中表【biǎo】示，近年来，受国外【wài】对【duì】来【lái】自中国的光伏产品开展反倾销【xiāo】、反补贴【tiē】调查，以及国内调控【kòng】光伏电站及分布式光伏项【xiàng】目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平【píng】波动【dòng】较大。而医药行业受【shòu】到国【guó】家产【chǎn】业【yè】政策【cè】的【de】大力支持【chí】，市场潜力巨大，周期性相对较弱。通过本次交易【yì】，公【gōng】司的主【zhǔ】营【yíng】业务将拓展至【zhì】医药制造业，实现【xiàn】太阳能电池及【jí】组件和医【yī】药【yào】双主业【yè】发展【zhǎn】的格局。医药制造业【yè】务将成为【wéi】上市公司【sī】新的利润增长点，平滑光伏行【háng】业波动【dòng】对公【gōng】司带来的【de】影响，上市公【gōng】司的盈利能力和资产质量将得到提高。
欲踏入新领域
那么，贝得药业能否成为潜在的利润增长点?
草案显【xiǎn】示【shì】，贝【bèi】得药业【yè】主营业务【wù】为抗感染、抗高【gāo】血压等药物【wù】的研发、生产和【hé】销售，其主要产品为克拉霉素【sù】原料药。
贝得药业【yè】2016年-2017年和2018年9-21月实现的营业收入为【wéi】20642.09万元【yuán】、18868.09万元、12195.61万元，净利【lì】润分别为2792.76万元、2533.55万【wàn】元、1507.86万元。
向日【rì】葵在【zài】草【cǎo】案中显【xiǎn】示【shì】，贝得药业2017年营业收入下【xià】降主【zhǔ】要系克拉【lā】霉素2017年销售收入有所下降，因为贝得【dé】药业在【zài】2017年一季度末印度【dù】证书到期，贝得药业【yè】办【bàn】证用【yòng】了【le】近两个月，故影响了2017年的年销售额。
另【lìng】外，贝得药【yào】业2016年-2017年和2018年9-21月原料【liào】药产生的销售收入分别为17837.29万【wàn】元、14948.5万元、9164.96万【wàn】元【yuán】，占当期营业收入的86.92%、79.69%、75.74%，其中克拉霉【méi】素原料【liào】药产【chǎn】生的营业【yè】收入为17684.32万元、14735万【wàn】元【yuán】、8693.21万元，占当期【qī】营业收入的86.17%、78.55%、71.84%。
值得注【zhù】意的是【shì】，克拉【lā】霉素原料药作为贝得药业的第一大产【chǎn】品，其产能和产能利用率均【jun1】出现下【xià】降的情况【kuàng】。
公【gōng】开【kāi】资料显示，贝得药业2016年-2017年克拉【lā】霉素【sù】原料药的产能【néng】利用率分【fèn】为90.75%、82.15%，其中贝得【dé】药业2017年克拉霉素原【yuán】料药的产能利【lì】用率较2016年下【xià】降了8.6个百分点，产销【xiāo】率分别为99.82%、95.79%，其中2017年【nián】克拉霉素原料药的产销率较2016年【nián】下降了【le】4.03个百分点。
与此同时，贝得药业原料药2017年的毛【máo】利【lì】率为24.43%，较去年【nián】同期【qī】的28.87%，下降【jiàng】了【le】4.44个百分点。
对于此次收【shōu】购，向日葵与向日葵投资【zī】(贝得药业实控人)签署【shǔ】了《利润【rùn】补【bǔ】偿协议》。向日葵投资承诺【nuò】标的【de】公司在2018年【nián】、2019年、2020年【nián】、2021年和2022年各年度净利润分别【bié】不低于2600万元、4650万元、6450万元【yuán】、8600万元和【hé】10650万元。
