辛辛苦苦【kǔ】做一桌子好【hǎo】饭，却从来不肯上【shàng】桌【zhuō】。用【yòng】这来形【xíng】容TCL中环，再恰当不过了。
光伏圈只知道TCL中环【huán】是硅片双【shuāng】龙【lóng】头【tóu】之【zhī】一，在【zài】推动产业链上关联公司【sī】IPO方面，TCL中环也是当【dāng】之无愧的扛把子，就【jiù】连珠海【hǎi】华发、IDG可能【néng】都要相形见绌。
TCL中【zhōng】环【huán】不仅【jǐn】成【chéng】就了坩埚龙头、大牛股欧晶科技，现【xiàn】在又有金刚线原轼新【xīn】材启动【dòng】IPO。只不过，TCL中环作为欧【ōu】晶科技、原轼新【xīn】材【cái】实【shí】际意义上的前期重要股东、第一大客【kè】户，在股权结构【gòu】、人【rén】员配置上，完全没有关联关系。
TCL中环的行为，甚至可以说：我成就你，与我无关。
01因中环而生
原轼新材和欧晶科技类似，都严重依赖于TCL中环。
坩埚龙头【tóu】欧晶科技曾披露2019年【nián】、2020年、2021年对第一大客户中【zhōng】环的销售额【é】占营业收【shōu】入的比例，分别为【wéi】86.52%、90.61%、89.12%。
金刚【gāng】线企【qǐ】业——原轼新材【cái】对【duì】中【zhōng】环的依赖，相比欧晶科【kē】技，有过之而无不及。9-21，原轼新材【cái】招股说明书披露：报告期内来自【zì】第一大【dà】客户【hù】 TCL 中环的销【xiāo】售收入占营业收入【rù】的比【bǐ】重分别为【wéi】 88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。
来自招股说明书
不仅如此，站在中环角度，也把自己近八成的订单都交给了原轼。
来自招股说明书
TCL中环以一己【jǐ】之力，把原轼新材推到行业前三的位【wèi】置【zhì】。TCL中环对原轼【shì】新材的重要【yào】性可以【yǐ】概【gài】括为：得【dé】中环【huán】，生；失【shī】中环，死！
但是原轼【shì】新材在招股【gǔ】说明书中称：“未【wèi】因TCL 中环【huán】间接持有权【quán】益而在供【gòng】应商准入方面【miàn】获得政【zhèng】策倾斜。”
原【yuán】轼【shì】新材和欧晶科技情况类似【sì】之处【chù】还【hái】在于，得到【dào】TCL中【zhōng】环【huán】巨【jù】量订【dìng】单，成功扭亏后就立即【jí】着【zhe】手降低中环持股比例【lì】：以中环为第一大份额持有人【rén】的张家口棋【qí】鑫的持股比例，由【yóu】最高33.01%、第二大股【gǔ】东，降至现在持股7.12%的小股【gǔ】东。目前TCL中环在原轼【shì】新材的间接持股比例只有3.56%。
对于正【zhèng】在IPO的原轼新材，赶碳【tàn】号有诸【zhū】多疑问：当年沈浩平和中环因为【wéi】什么投资了【le】原轼？原轼新材【cái】刚【gāng】扭亏，中【zhōng】环为什【shí】么【me】就急着减持？
原轼新材的实【shí】际【jì】控制【zhì】人【rén】、沈【shěn】浩【hào】平的四【sì】川老乡叶琴，究竟【jìng】有什么隐情需要长期隐匿背后【hòu】，由现年82岁的退休女教师站在前台【tái】？
顶流【liú】私募大佬【lǎo】、果泉基金王国斌的弟弟王松兴，为什么会和叶琴深度捆绑，成为一【yī】致行【háng】动【dòng】人【rén】？
周【zhōu】游又【yòu】是谁【shuí】？他【tā】又是如何促成【chéng】了中环对叶琴的投资【zī】？如何成为原轼新材前十【shí】大股东中唯一【yī】的自然人？
张家口棋鑫，现在还是合法的、确定的【de】、稳定的组织吗【ma】？原【yuán】轼新材【cái】的招股说【shuō】明书介绍了张家口【kǒu】棋鑫的基【jī】本资料【liào】，成【chéng】立于9-21，合【hé】伙期限是7年，也就【jiù】是至9-21止。现【xiàn】在已经到了2023年3月。所有合伙【huǒ】成员对合伙【huǒ】基金是否继【jì】续，是否达成了新的协议【yì】？
来自招股说明书
02成立半年就得到中环投资
中环和原【yuán】轼的结缘或【huò】许是因为【wéi】张【zhāng】家【jiā】口棋【qí】鑫的GP（普通合伙人）河北棋鑫，以及神【shén】秘股东周游【yóu】。
赶碳号梳理了一下中环与河北棋鑫的历史关系：
第一步：2015年10月【yuè】，中【zhōng】环发【fā】布与张【zhāng】家【jiā】口签署【shǔ】战【zhàn】略合作协议的公告。签约方除了中【zhōng】环、张家口市政【zhèng】府、张家口经济开发区管委会，还有企业河北棋鑫。其负责筹建一只【zhī】基【jī】金。
第二【èr】步：2015年【nián】12月28 日，原轼新材的前身原轼有限，由【yóu】上海原轼与河北棋【qí】鑫以货币【bì】资金出资设立，注册资本【běn】为 1,000 万元。其中，上【shàng】海原轼认缴【jiǎo】 800万【wàn】元，占【zhàn】注册资本 80%；河北棋鑫认【rèn】缴【jiǎo】 200万元【yuán】，占【zhàn】注册资【zī】本 20%。
第三步：9-21成立张家口棋鑫【xīn】。中环成为张家口【kǒu】棋【qí】鑫出资1.298亿、认缴50%份额的LP(有限合伙【huǒ】人)，河【hé】北棋【qí】鑫为【wéi】GP。
第四步：9-21，张【zhāng】家口棋鑫投资【zī】原轼有【yǒu】限。企查查【chá】显【xiǎn】示，9-21原【yuán】轼进行了股权变更，河北棋鑫【xīn】退出，新进上海金坤、张家【jiā】口棋鑫两家【jiā】企业。
张家口棋鑫以【yǐ】1000万【wàn】货币作为出资。上海金【jīn】坤和老股东上海原轼是同一【yī】实际【jì】控制人，其用估【gū】值2000万的非专【zhuān】利技术作【zuò】为出【chū】资（专利【lì】内容见下文）。
从时【shí】间上看，似乎【hū】中【zhōng】环与张家口签署战略协议时，河北【běi】棋鑫才计划专门成立【lì】一家与中环【huán】业务相关的公司【sī】，并且要得到【dào】中环【huán】的投资。
赶碳号有些疑问：
第一，为【wéi】什么河北【běi】棋鑫可以作为独立一方【fāng】加入中【zhōng】环和张家【jiā】口的战略【luè】合作中？它既【jì】不是政府引导基金【jīn】，也非【fēi】国企，市场知名【míng】度也不高。
第二，中环在张家口棋鑫中为什么份额会高达50%？
一般份额【é】占比达【dá】50%，都【dōu】会是GP。因为在该基金【jīn】中的分【fèn】量最【zuì】重，肯定希【xī】望掌握该基金【jīn】的投资决策权。此外，LP还要支付每年2%左右的管【guǎn】理【lǐ】费给GP。如果从费【fèi】用角【jiǎo】度【dù】来【lái】看，占【zhàn】比高达50%投资人不会甘心只当【dāng】LP。
除非GP的【de】投资能力非【fēi】常强，在市场上有较强【qiáng】的知名度、美誉度、影响力。河北棋鑫既【jì】非政【zhèng】府引导基金、非【fēi】国【guó】企【qǐ】，知名度也【yě】不高【gāo】。企查查显示，以河北棋鑫为管理人的张【zhāng】家口棋鑫，除了原轼新【xīn】材外还投资了7家企业，其中有4家经营【yíng】异【yì】常（或被列为失信被执行人【rén】）
第三，为什【shí】么【me】会【huì】允许上海金坤技术入股?而且从结【jié】果看，该【gāi】技术没有【yǒu】派上用场。上海金坤作【zuò】价2000万【wàn】的非专利技术“超硬超高强度精密切【qiē】割金刚石线锯生【shēng】产加【jiā】工技【jì】术” ，“由于市场环境发生改【gǎi】变，多晶硅产【chǎn】品被单晶硅产【chǎn】品取代【dài】， 致【zhì】使上海金坤的金刚石线生产技术未【wèi】能产【chǎn】生预期收益”。（备注：在9-21，几【jǐ】方【fāng】股东签署【shǔ】协【xié】议【yì】又用2000万现金置换了【le】该项目【mù】技术。）
上述可能与【yǔ】周【zhōu】游有关吧。周游是【shì】张家【jiā】口棋鑫的基【jī】金管理人河北【běi】棋鑫10%的【de】股东、执行董【dǒng】事。他还【hái】有另外【wài】一个【gè】身份：原轼新材的第八大股【gǔ】东，前十大股东中唯一的【de】自然人股东，目前持股3.57%。
目前【qián】周游将其所持有的【de】公司655.17万【wàn】股股份办理质押登记，占公【gōng】司总股份比例为【wéi】 1.79%，质【zhì】权人为张【zhāng】家口明华【huá】建材科技有限公司【sī】。
招股说明【míng】书没有介绍周游的履历。周游到底是谁？能通【tōng】过张家【jiā】口【kǒu】棋鑫、河北棋鑫把中环和原轼新【xīn】材【cái】绑定在【zài】一起【qǐ】。
03中环孵化金刚线企业
中环和原轼【shì】新材捆绑在一起后，剩下的，就是中【zhōng】环【huán】对原轼的不断扶持（或称“孵化”更【gèng】恰当）。在巨额订单【dān】之前【qián】，首先【xiān】是【shì】来【lái】自中【zhōng】环的资金和技术支持。
第一， 资金支【zhī】持。2018 年【nián】 12 月 27 日完【wán】成新一轮【lún】增【zēng】资后【hòu】，张家口棋鑫的持股达到33.01%。
第二【èr】，技术和订【dìng】单【dān】支持。中环原【yuán】来的金刚线供应商是日本老牌企业瑞德【dé】。瑞德成立于 1974 年，是日【rì】本【běn】一家主要从【cóng】事【shì】金【jīn】刚石制【zhì】品的企业，2017 年【nián】开【kāi】始成为【wéi】 TCL 中【zhōng】环金刚石线主要供应商之【zhī】一。2018年，原轼和瑞德展开了技术合作。藉此，原【yuán】轼新材得到了金刚线【xiàn】技术【shù】和中环这个大客户。
招股说明书【shū】这样【yàng】介【jiè】绍双方技术合【hé】作的【de】主要【yào】过程：2018 年【nián】 7 月，原【yuán】轼和瑞德就技【jì】术引进事宜达成初步合【hé】作意向，之【zhī】后瑞德技术人员对公司张家口工厂及生产【chǎn】线进行考察，经双方技术交流【liú】与评估后【hòu】，双【shuāng】方认为可以实现【xiàn】技术引【yǐn】进与融合。
如【rú】果不是【shì】因为中环是原轼的间接股东，瑞德会【huì】与原轼【shì】新材合【hé】作吗【ma】？原轼会成【chéng】为中环的【de】供应商吗？
原轼新【xīn】材在招股【gǔ】说【shuō】明中提到“公司采用干法上砂工艺的产品与 TCL 中环硅片【piàn】切割工【gōng】艺匹配【pèi】度较高”。只能说【shuō】，整【zhěng】个技【jì】术转移过【guò】程中环都【dōu】有【yǒu】参【cān】与，匹配度不高才不正常。
04扭亏后即减持
原轼新材披露报告期归属于母【mǔ】公司【sī】股东的净利润（扣除非经常性损【sǔn】益前后孰【shú】低【dī】数【shù】）分别为-4,227.80 万【wàn】元、1,112.24 万元、22,984.06 万元和 11,898.16 万元【yuán】。公司经营质量的【de】实质性变化发生在2020年，公司【sī】转【zhuǎn】亏【kuī】为盈【yíng】。
来自招股说明书
但是刚刚【gāng】扭亏，中环就开【kāi】始减【jiǎn】持。这好比说，TCL中环辛苦做了一【yī】桌好饭【fàn】菜，亲朋好友【yǒu】都坐【zuò】下【xià】来了，TCL中【zhōng】环却转身走了。
2020 年【nián】 6 月，原轼以筹【chóu】划优【yōu】化公司治理结构，降低单【dān】一大客【kè】户间接权益比【bǐ】例为，邀请【qǐng】锦天前程股权介入【rù】：2020年11月锦天前【qián】程旗下以 1.92元/出资额的价格认购【gòu】公司新增注册资本【běn】 111.11 万元（后补差价）。2020 年 12 月，苏州【zhōu】琨玉三期以9.35 元/出【chū】资【zī】额【é】的价格受让了张家口【kǒu】棋鑫【xīn】持有的公司 20%股权。
从9.35元的【de】退出【chū】价格看【kàn】，似乎张家口棋鑫的【de】投资收益也不错。但是短【duǎn】短3个月以后，基石投资等【děng】众社会资本的每股投【tóu】资【zī】价格，已经【jīng】升至【zhì】15.30元。这次如果能够成功上市【shì】，收益恐【kǒng】将倍【bèi】增【zēng】。
根据招股说明书整理
05谁是叶琴？
不论是中【zhōng】环股份、张家口【kǒu】棋【qí】鑫【xīn】，还是周游以及河北棋鑫，最终把资金、技术、人脉、订【dìng】单【dān】等资源【yuán】都给了【le】神秘女人叶琴。
她就是现在【zài】正在【zài】申报上市的原【yuán】轼【shì】新材的董事长、实际控制人。招【zhāo】股说明书显【xiǎn】示【shì】，叶琴【qín】通过上海原轼【shì】及【jí】共青城勇立间接控制公司【sī】 45.47%股权，是第一大股东。
但是她长【zhǎng】期间都是原轼新【xīn】材背后的女人，在2021年公司准备上市、股改【gǎi】时才【cái】浮出水面。长期【qī】出现在【zài】原轼【shì】台前的，是【shì】现年82岁【suì】的退休的女教【jiāo】师【shī】江文裕【yù】。
招股书介【jiè】绍，江【jiāng】文裕【yù】系叶琴【qín】配偶【ǒu】的姨妈，初【chū】中学历，曾任幼儿园幼教、小学教师【shī】职【zhí】务，自 1996 年【nián】起退休至今。
招股说明书声明【míng】：为避免同行业竞【jìng】争【zhēng】对手知【zhī】晓公司有关经营信息【xī】，2018 年【nián】 5 月 11 日，控股股东上【shàng】海原轼【shì】委派江文【wén】裕代叶琴担任原轼有限工商登记的董事及【jí】法【fǎ】定代【dài】表人。
江文裕出生于 1941 年【nián】，代【dài】叶琴【qín】担任原轼有限【xiàn】董事【shì】长期间，未实际参与任何经营管理，原轼【shì】有限实际经营管理的重大决策均【jun1】由叶琴做出【chū】。为【wéi】规范公司治理，保持原轼【shì】有限【xiàn】管【guǎn】理【lǐ】层权责清晰，2020年 12 月 25 日，江文裕辞去董事职务，原轼【shì】有限召【zhào】开股东【dōng】会，选【xuǎn】举叶琴为公司非独立【lì】董【dǒng】事、董事长。
目前，江文裕仍然代叶琴【qín】持有江阴【yīn】汇弘的70%的股权。不【bú】知道【dào】这又是【shì】什么原因，叶琴仍需要继续被【bèi】江姨妈代持。
隐藏身份是叶琴的一惯风格。
招【zhāo】股【gǔ】说明书显示，原轼新材还收购了上【shàng】海金坤、上海【hǎi】禾【hé】惜、镇江伟恩。这3家【jiā】企业也【yě】都是【shì】叶琴【qín】在背后操【cāo】控，由亲属站在台前。
招股书P57-P58：
（1）宋俊威与叶琴【qín】系【xì】夫妻关系，根据《委托持股协【xié】议书》、《股权转让【ràng】协【xié】议之【zhī】补充 协议【yì】》、访谈记录【lù】等【děng】，宋【sòng】俊威【wēi】持有的上海金坤 70%的股权系代叶琴持有。本次收购前，上【shàng】海金坤的实际控制人为叶【yè】琴，因此镇江【jiāng】原轼收购上【shàng】海金【jīn】坤 100%股权属 于【yú】同一控【kòng】制下合并。（前文【wén】已【yǐ】述，上海金【jīn】坤曾【céng】经是原轼【shì】新材的股东。）
（2）王璐希、高亢与叶琴系亲属关系，根据【jù】《委托持股【gǔ】协议【yì】书》、《股权【quán】转让协议【yì】之补充【chōng】协议》、访谈记录等【děng】，王璐希、高亢合计持有的上海【hǎi】禾惜100%的股权【quán】系【xì】代叶琴持【chí】有【yǒu】。本次收购【gòu】前【qián】，上海禾惜的实际控制【zhì】人为叶琴，因此镇江原轼收购上海禾惜 100%股权属于同一【yī】控制【zhì】下合【hé】并【bìng】。
（3）根【gēn】据《委托持股协议【yì】书》、《股【gǔ】权转让协议之【zhī】补【bǔ】充协议》、访谈记录【lù】等，王璐希【xī】、高亢合计持有的镇江伟恩100%的股权系代叶琴持【chí】有，本【běn】次收购前，镇江伟 恩【ēn】的实际【jì】控制人为叶【yè】琴，因此镇江【jiāng】原轼收购镇江【jiāng】伟恩 100%股权属于同一控制下合并。
那么，叶琴到底是谁，为什么不能公开自己的身份呢?
招股说明书【shū】显示：叶琴女士，中国国籍，无【wú】境外永久居【jū】留权，身份证号【hào】码：51021219690506****。从身份证前几位【wèi】来推【tuī】测，应【yīng】该和沈浩【hào】平【píng】是四【sì】川老乡。
招股说明书也披露了叶琴的简历：
叶琴，1969年5月出【chū】生，中欧国际工商学院MBA。1996年【nián】12月至 2008年9月，历任贝卡尔【ěr】特管理（上【shàng】海【hǎi】）有限公司销售【shòu】经理、中国【guó】区切割【gē】钢丝总经理；2008年10月至【zhì】 2009 年10月，任上海【hǎi】启发电子科技有限【xiàn】公司【sī】董事长；2010 年1月【yuè】至2011年12 月，历任镇江耐丝【sī】新型材料有限公【gōng】司总【zǒng】经理、董事长；2011年1月至2013 年7月，任镇江【jiāng】启发光伏科技有限公司监事；2013年12 月至今，历任上海金坤监事【shì】、执行董事；2015年【nián】5月至今【jīn】，任上海原轼【shì】执行【háng】董事；2019年7月至【zhì】今【jīn】，任共【gòng】青【qīng】城勇【yǒng】立执行【háng】事务合伙人；2019 年11月【yuè】至今任镇【zhèn】江【jiāng】瑞原执行董事；2020年11月至今任镇江原轼执行董事【shì】兼【jiān】总经理；2021年6月至今【jīn】任【rèn】上【shàng】海【hǎi】禾惜执行董事；2021年 7月至【zhì】今任镇【zhèn】江伟恩执行董【dǒng】事【shì】兼【jiān】总经理；2015年12月至今，历任公司董事、总经理【lǐ】、董事长。
赶碳号仔【zǎi】细读了几遍简历，并没【méi】有发【fā】现【xiàn】叶琴有什么不能【néng】言说之处，必须【xū】要隐姓埋名【míng】。
我们不了【le】解原【yuán】轼新材的【de】实际经营状况，以及叶琴【qín】的实际参【cān】与【yǔ】程度。但【dàn】是叶琴数家公司的代持协议【yì】集中浮出【chū】水【shuǐ】面【miàn】，一跃成为商界女强人、IPO企业【yè】的实际控制人、掌舵人，着实让【ràng】人感觉突兀。
尾声
另外，一个连姓名【míng】都不愿意透露的人【rén】，凭什么就取【qǔ】得了【le】周游以及河北棋【qí】鑫【xīn】、沈浩平以【yǐ】及中【zhōng】环股份【fèn】的青睐呢?且让他们愿意投入【rù】资金、技术、人【rén】脉、订单等资【zī】源全力【lì】支持【chí】？
愿意支持和相信叶琴的还有私募大佬王国斌的弟弟王松兴。
原【yuán】轼新材的第一大股东是上海原轼；上海原轼由叶琴、王松兴【xìng】各【gè】占【zhàn】50%股份。2021年11月，叶琴、王松兴【xìng】签【qiān】署【shǔ】《一致行动协【xié】议》，约定就【jiù】有关公【gōng】司、上海原轼经营发【fā】展的重大事项向股东会、董事会【huì】行【háng】使提案权和在股东会、董事【shì】会会议中行使表决权时采取相同【tóng】意思【sī】表示，保持一致行动；如【rú】出【chū】现意见不【bú】一致时，以叶琴意见为准，确保【bǎo】一致行动。2022 年【nián】8月，为增强【qiáng】违约【yuē】条款的可执行【háng】性，叶琴、王松【sōng】兴签署《一致行动【dòng】协议之【zhī】补充协【xié】议（二）》，提【tí】高王松【sōng】兴解【jiě】除与叶琴【qín】一【yī】致行动人的违约成本【běn】。王松【sōng】兴虽任公司董【dǒng】事但不在公【gōng】司领【lǐng】取薪酬，估计【jì】是不参与公司的日【rì】常经营管理【lǐ】。
如今原【yuán】轼【shì】新材即将上市，女人叶琴有望登顶人【rén】生巅【diān】峰【fēng】，投资人【rén】周游也将赚得盆满钵满。而【ér】TCL中环，曾经在其发展中为其【qí】提供资金【jīn】、订单【dān】、技术服务的【de】小股东，要继续提供【gòng】给它最大、最【zuì】稳定的订单。
如果不是给【gěi】别人做嫁【jià】衣，而【ér】是【shì】分拆上市，中环会【huì】不会又是另外一种面【miàn】貌？
END
原文标题 : TCL中环：成就原轼新材上市，却与己无关
